Justiva Nekomentované

Predaj a kúpa obchodnej spoločnosti s.r.o. – postup a odporúčania

Predaj a kúpa eseročky sú dva veľké míľniky v živote firmy a často aj v živote podnikateľa. Kúpou to väčšinou začína (prípadne založením s.r.o.) a predajom to po určitom čase môže končiť.

Dôvodov na predaj eseročky môže byť viacero. Podnikateľ môže napríklad dospieť do štádia, že chce zmeniť odbor podnikania alebo jednoducho zatúži po tom, aby si začal užívať ťažko zarobené peniaze. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa však často predáva aj z dôvodu zrušenia s.r.o.

Tradičným spôsobom zrušenia eseročky je jej likvidácia. Tá je však časovo aj finančne pomerne náročná. Pokiaľ sa chce podnikateľ spoločnosti zbaviť čo možno najskôr, ideálnym riešením je predaj spoločnosti.

Pri predaji s.r.o. dochádza k predaju obchodného podielu. V tomto smere niekedy vznikajú nedorozumenia. Obchodný podiel na s.r.o. sa stanovuje na základe výšky základného imania – na základe toho, aký má spoločník na ňom podiel. Tento podiel sa preráta do podielu na spoločnosti. Spoločník môže tento podiel predať za určitú kompenzáciu alebo bez nej. Všetko sa stanoví v zmluve o prevode obchodného podielu. Nový majiteľ obchodného podielu následne nemá žiadny záväzok skladať podiel na základnom imaní, keďže toto už bolo spravené pôvodným majiteľom obchodného podielu.

Kúpa podielu v obchodnej spoločnosti

Podnikať možno aj kúpou podielu v s.r.o. Takýmto spôsobom možno svoje podnikateľské aktivity aj rozširovať. Kúpou s.r.o. sa však rieši aj problém pomalého zakladania eseročiek.  Začínajú alebo existujúci podnikateľ si môže kúpiť ready made spoločnosť – teda existujúcu firmu, ktorá nikdy nepodnikala. S takouto firmou je možné začať podnikať prakticky okamžite, kým pri bežnom zakladaní je potrebné si na toto počkať aj niekoľko týždňov.

Najväčšou výhodou kúpy ready made spoločnosti je tak rýchlosť, s akou ju dokáže majiteľ sprevádzkovať. Za výhodu ready made firmy však možno považovať aj šetrenie finančných prostriedkov a času. Klasické zakladanie firiem stojí veľa peňazí a predovšetkým času. Konkurencia na súčasnom trhu s ready made spoločnosťami je dostatočne veľká na to, aby stlačila ceny firiem naozaj nízko. Navyše pri kúpe ready made spoločnosti nemusíte skladať základné imanie na osobitý bankový účet, ako je to v prípade zakladania novej eseročky.

Náležitosti prevodu podielu v obchodnej spoločnosti

Na začiatok je potrebné získať súhlas valného zhromaždenia. V zápisnici z neho musí byť jednoznačne jasné, že prichádza k prevodu obchodného podielu. O tomto nesmú vzniknúť žiadne pochybnosti. V prípade, že vo firme je iba jeden spoločník, vyžaduje sa súhlas spoločníka.

Následne je potrebné pripraviť zmluvu o prevode obchodného podielu, kde je potrebné uviesť všetky potrebné identifikačné údaje predávajúce a kupujúceho a samozrejme údaj,  v akom pomere sa spoločnosť predáva (určiť podiel). V prípade odplaty za prevod obchodného podielu, je potrebné určiť je výšku priamo v tejto zmluve.

Pri prevode obchodného podielu dochádza k viacerým zmenám v štruktúrach spoločnosti s ručením obmedzeným. Všetko toto je potrebné zmeniť v obchodnom registri.

Listiny nevyhnutné k prevodu obchodného podielu

  • zápisnica z valného zhromaždenia/rozhodnutie spoločníka
  • zmluva o prevode obchodného podielu
  • podpisový vzor konateľa (platí v prípade, ak sa menuje nový konateľ spoločnosti)
  • vyhlásenie jediného spoločníka (v prípade, že je nadobúdateľom jediný spoločník)
  • súhlas správcu dane so zápisom zmeny v obchodnom registri (platí pre nadobúdateľa a aj prevádzajúceho v prípade, že ide o väčšinový podiel)
  • úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny
  • súhlas so zriadením sídla
  • návrh na zápis do OR SR
Readymade s. r. o. na predaj (i s dph)
vypracovanie kompletnej dokumentácie
obsahuje všetky súdne poplatky
vypracovanie dokumentov do 24 hodín
konzultácia zdarma
Mám záujem o kúpu s. r. o.
Justiva Nekomentované

Zmeny pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným

Od roku 2014 platia zmeny v obchodnom zákonníku, ktoré upravujú zakladanie spoločností s ručením. Slovenský parlament prijal zmenu toto zákona, pretože vláda chcela reagovať na únik živnostníkov k eseročkám. Ďalšou explicitnou motiváciou vlády bolo zamedziť nezmyselnému rast počtu spoločností s ručením obmedzeným a zároveň zvýšiť vymožiteľnosť práva a plnenia týchto spoločností. Všetko toto sú legitímne ciele, problémom je však spôsob ich dosahovania. Novela obchodného zákonníka podnikateľom zbytočne komplikuje život a zhoršuje podnikateľské prostredie.

Po zvýšení daní a odvodov sa mnohí živnostníci snažili optimalizovať právnu podobu svojich firiem. Eseročky sa začali ukazovať pre mnohých ako najlepšie riešenie.

Rozdiel medzi starým a novým spôsobom zakladania spoločnosti

Novela obchodného zákonníka prináša najväčšiu zmenu v tom, že výšku základného imania je potrebné dokazovať vložením na osobitý bankový účet.

Predchádzajúci stav bol taký, že základné imanie bolo pod správou jedného zo spoločníkov – tzv. správcu vkladov. Toho si určili spoločníci na základe spoločenskej zmluvy. V takomto režime stačilo predložiť iba vyhlásenie správcu vkladu. Išlo o jednoduchý dokument, ktorý spísal správca vkladu bez toho, aby bol podpis úradne overený.

Správca vkladu tak vyzbieral od spoločníkov ich dohodnuté podiely na základnom imaní a mal ich u seba v správe až do vzniku spoločnosti. Tento základný kapitál mohol byť neskôr premenený na ďalšie formy majetku spoločnosti. Po vzniku eseročky, teda po zápise do obchodného registra, sú tieto peniaze vyplatené samotnej spoločnosti.

V minulosti tak podnikateľ na založenie spoločnosti teoreticky nepotreboval žiadny štartovací kapitál. A práve tomuto sa štát snaží zamedziť. Štát chce, aby si firmy zakladali iba ľudia, ktorí tento kapitál majú. Otázne je však to, či sa to zase nedá obísť.

Splatenie základného imania na osobitom bankovom účte

Podľa novely obchodného zákonníka si podnikateľ môže založiť tento osobitý účet v ktorejkoľvek tuzemskej banke alebo pobočke zahraničnej banky. Po vložení peňazí na účet je potrebné si od banky vypýtať potvrdenie o zostatku na účte. Toto potvrdenie sa následne prikladá na žiadosti o zápis do obchodného registra.

Peniaze musia na účte zostať až do dňa zápisu do obchodného registra. Následne môžu byť peniaze vybrané. Podnikateľ si tak teoreticky môže peniaze na toto obdobie jednoducho požičať. Z tohto dôvodu túto podmienku mnohí odborníci považujú za byrokratický nezmysel.

Pri zakladaní účtu je dôležité si uvedomiť, že zákon používa termín osobitý účet. Teda tento účet musí byť určený výhradne na vloženie základného imania. Podnikateľ nemôže použiť podnikateľský účet.

Situácia na trhu s ready made spoločnosťami

Problémom nepremyslených štátnych zásahov je najmä ich neefektivita. Požiadavka splatiť základné imanie na bankový účet sa jednoducho minie účinku. Štát ničím nepomôže vymožiteľnosti práva. Akurát iba pridáva podnikateľom ďalšie brvná pod ich nohy.

Trh s eseročkami však ponúka riešenie. Podnikateľom, ktorý nechcú zháňať základné imanie,  alebo nechcú absolvovať administratívne náročný proces zakladania novej spoločnosti s ručením obmedzeným, sa núka možnosť kúpiť si už existujúci s.r.o. Na trhu pôsobí množstvo firiem, ktoré ponúkajú tzv. ready made spoločnosti – teda existujúce s.r.o., ktoré nikdy aktívne nepodnikali.

Kúpou ready made spoločností je možné ušetriť nemalé množstvo času. V konečnom dôsledku sa to tak oplatí aj finančne.

Založenie spoločnosti za 299 €
vypracovanie kompletnej dokumentácie
obsahuje súdny poplatok vo výške 150 €
vypracovanie dokumentov do 24 hodín
konzultácia zdarma
Mám záujem o založenie s. r. o.