Justiva Nekomentované

Konečný užívateľ výhod a jeho povinný zápis do obchodného registra

Povinnosť zapísať do obchodného registra konečného užívateľa výhod majú všetky obchodné spoločnosti a družstvá, ktoré nie sú subjektom verejnej správy alebo emitentom CP, patri sem teda spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti, spoločnosti v.o.s., k.s., nadácie, neinvestičné fondy.  Read more

Justiva Nekomentované

Predaj a kúpa obchodnej spoločnosti s.r.o. – postup a odporúčania

Predaj a kúpa eseročky sú dva veľké míľniky v živote firmy a často aj v živote podnikateľa. Kúpou to väčšinou začína (prípadne založením s.r.o.) a predajom to po určitom čase môže končiť.

Dôvodov na predaj eseročky môže byť viacero. Podnikateľ môže napríklad dospieť do štádia, že chce zmeniť odbor podnikania alebo jednoducho zatúži po tom, aby si začal užívať ťažko zarobené peniaze. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa však často predáva aj z dôvodu zrušenia s.r.o.

Tradičným spôsobom zrušenia eseročky je jej likvidácia. Tá je však časovo aj finančne pomerne náročná. Pokiaľ sa chce podnikateľ spoločnosti zbaviť čo možno najskôr, ideálnym riešením je predaj spoločnosti.

Pri predaji s.r.o. dochádza k predaju obchodného podielu. V tomto smere niekedy vznikajú nedorozumenia. Obchodný podiel na s.r.o. sa stanovuje na základe výšky základného imania – na základe toho, aký má spoločník na ňom podiel. Tento podiel sa preráta do podielu na spoločnosti. Spoločník môže tento podiel predať za určitú kompenzáciu alebo bez nej. Všetko sa stanoví v zmluve o prevode obchodného podielu. Nový majiteľ obchodného podielu následne nemá žiadny záväzok skladať podiel na základnom imaní, keďže toto už bolo spravené pôvodným majiteľom obchodného podielu.

Kúpa podielu v obchodnej spoločnosti

Podnikať možno aj kúpou podielu v s.r.o. Takýmto spôsobom možno svoje podnikateľské aktivity aj rozširovať. Kúpou s.r.o. sa však rieši aj problém pomalého zakladania eseročiek.  Začínajú alebo existujúci podnikateľ si môže kúpiť ready made spoločnosť – teda existujúcu firmu, ktorá nikdy nepodnikala. S takouto firmou je možné začať podnikať prakticky okamžite, kým pri bežnom zakladaní je potrebné si na toto počkať aj niekoľko týždňov.

Najväčšou výhodou kúpy ready made spoločnosti je tak rýchlosť, s akou ju dokáže majiteľ sprevádzkovať. Za výhodu ready made firmy však možno považovať aj šetrenie finančných prostriedkov a času. Klasické zakladanie firiem stojí veľa peňazí a predovšetkým času. Konkurencia na súčasnom trhu s ready made spoločnosťami je dostatočne veľká na to, aby stlačila ceny firiem naozaj nízko. Navyše pri kúpe ready made spoločnosti nemusíte skladať základné imanie na osobitý bankový účet, ako je to v prípade zakladania novej eseročky.

Náležitosti prevodu podielu v obchodnej spoločnosti

Na začiatok je potrebné získať súhlas valného zhromaždenia. V zápisnici z neho musí byť jednoznačne jasné, že prichádza k prevodu obchodného podielu. O tomto nesmú vzniknúť žiadne pochybnosti. V prípade, že vo firme je iba jeden spoločník, vyžaduje sa súhlas spoločníka.

Následne je potrebné pripraviť zmluvu o prevode obchodného podielu, kde je potrebné uviesť všetky potrebné identifikačné údaje predávajúce a kupujúceho a samozrejme údaj,  v akom pomere sa spoločnosť predáva (určiť podiel). V prípade odplaty za prevod obchodného podielu, je potrebné určiť je výšku priamo v tejto zmluve.

Pri prevode obchodného podielu dochádza k viacerým zmenám v štruktúrach spoločnosti s ručením obmedzeným. Všetko toto je potrebné zmeniť v obchodnom registri.

Listiny nevyhnutné k prevodu obchodného podielu

  • zápisnica z valného zhromaždenia/rozhodnutie spoločníka
  • zmluva o prevode obchodného podielu
  • podpisový vzor konateľa (platí v prípade, ak sa menuje nový konateľ spoločnosti)
  • vyhlásenie jediného spoločníka (v prípade, že je nadobúdateľom jediný spoločník)
  • súhlas správcu dane so zápisom zmeny v obchodnom registri (platí pre nadobúdateľa a aj prevádzajúceho v prípade, že ide o väčšinový podiel)
  • úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny
  • súhlas so zriadením sídla
  • návrh na zápis do OR SR
Readymade s. r. o. na predaj (i s dph)
vypracovanie kompletnej dokumentácie
obsahuje všetky súdne poplatky
vypracovanie dokumentov do 24 hodín
konzultácia zdarma
Mám záujem o kúpu s. r. o.
Justiva Nekomentované

Súhlas správcu dane potrebný na prevod obchodného podielu

Prevod obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným je pomerne častý a relatívne jednoduchý proces. Vlastnícka štruktúra sa mení často a štát tomu nekladie žiadne väčšie prekážky.

Prevod obchodného podielu musí najskôr schváliť valné zhromaždenie. Výnimku tvoria prípady, kedy spoločenská zmluva vyložene určuje, že spoločník firmy môže svoj podiel prijať bez toho, aby mu to odobrilo valné zhromaždenie.

Je dôležité spomenúť to, že prevod/predaj podielu spoločnosti sa týka  predávajúceho a kupujúceho ako fyzických osôb. Nejde o záležitosť samotnej firmy. Takisto príjem z tohto predaja je majetkom fyzickej osoby, a nie firmy. Tento príjem je potrebné samozrejme zdaniť – jedinou odpočítateľnou položkou je podiel na základnom imaní spoločnosti.

Pri prevode podielov v spoločnosti s ručením obmedzeným sa vyžaduje aj súhlas správu dane. Tento na zápis do obchodného registra a výmaz z obchodného registra musí získať ako predajca, tak aj kupujúci. Zákon rozlišuje dva prípady pri prevode podielov s.r.o. z pohľadu povinností k správcovi dane:

  • predaj väčšinového podielu eseročky
  • predaj menšinového podielu eseročky

Pri predaji väčšinového podielu s.r.o. sa vyžaduje písomný súhlas správcu dane. Za väčšinový podiel sa považuje minimálne 50 percentný podiel na základnom imaní (minimálne 50 percent hlasov v spoločnosti), ktorý určuje spoločenská zmluva.

Pri predaji menšinového podielu spoločnosti s ručením obmedzeným sa súhlas správu dane nevyžaduje. Stačí predložiť čestné prehlásenie, že predajca ani kupujúci nemajú povinnosť predkladať súhlas správcu dane. Takéto čestné prehlásenie je pred jeho odovzdaním lepšie úradne overiť, hoci zákon to priamo neprikazuje.

Zmeny v spoločnostiach od 99 €
vypracovanie kompletnej dokumentácie
obsahuje súdny poplatok vo výške 33 €
vypracovanie dokumentov do 24 hodín
konzultácia zdarma
Mám záujem o zmenu v mojej s. r. o.
Justiva Nekomentované

Zmena spoločníka s.r.o.

Zmena spoločníka s.r.o. je to isté ako prevod obchodného podielu.

Spoločník vždy vlastní vo firme nejaký obchodný podiel. Ak je jediným spoločníkom, tak 100 percent, ak je jeden z dvoch, tak 50 percent, ak jeden zo štyroch tak 25 percent (a tak ďalej).  Toto však platí iba za predpokladu, že spoločníci majú rovnaký príspevok na základné imanie. Read more

Justiva Nekomentované

Postup zmeny konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným

Zmena konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným je pomerne bežná forma zmeny vnútornej štruktúry spoločnosti. Samotná zmena nie je priveľmi komplikovaná – vyžaduje však dôsledné pripravenie všetkých potrebných dokumentov.

Dôležité listiny

Nižšie uvedené listiny sa predkladajú obchodnému registru. Presná podoba týchto listín závisí na tom, či ide o jednoosobovú eseročku, alebo firma má viacero spoločníkov.

Zápisnica z valného zhromaždenia – na valnom zhromaždení spoločníci rozhodujú o zmene konateľa. V prípade, že eseročka je jednoosobová, podnikateľ namiesto zápisnice z valného zhromaždenia predkladá rozhodnutie jediného spoločníka.

Podpisový vzor konateľa spoločnosti – vyžaduje sa od nového konateľa

Dodatok k spoločenskej zmluve, alebo jej nové vyhotovenie, ktoré budú reflektovať prebehnuté zmeny v spoločnosti. V prípade jednoosobovej eseročky je potrebné predložiť dodatok k zakladateľskej listine.

Návrh na zápis zmeny do obchodného registra

Podpísanie listín, overenie pravosti podpisov a podanie na obchodný register

Po prichystaní všetkých listín je potrebné overiť na nich všetky podpisy.  Podpisy je možné úradne overiť na dvoch miestach – u notára alebo na matrike. Overovanie podpisov na matrike je vo všeobecnosti lacnejšie.

Ak sú všetky listiny prichystané s overenými podpismi, pristúpi sa ich odoslaniu na príslušný registrový súd. Listiny je možné poslať klasicky (v takomto prípade sa platí správny poplatok 66 €), alebo elektronicky (poplatok je znížený na polovicu). Pri elektronickom podávaní sa však vyžaduje zaručený elektronický podpis.

Registrový súd má zo zákona na vybavenie podania dva pracovné dni. Pokiaľ však podávate žiadosť elektronicky, táto lehota sa môže predĺžiť. Súd môže čakať na spracovanie elektronickej platby za poplatok. Následne bude zmena konateľa prevedená v obchodnom registri.

Zmeny v spoločnostiach od 99 €
vypracovanie kompletnej dokumentácie
obsahuje súdny poplatok vo výške 33 €
vypracovanie dokumentov do 24 hodín
konzultácia zdarma
Mám záujem o zmenu v mojej s. r. o.